Société Civile Professionnelle (SCP) : cadre juridique, avantages et enjeux pour les professions libérales
Découvrez le fonctionnement de la Société Civile Professionnelle (SCP), son régime juridique, ses avantages et ses limites pour les professions libérales réglementées.
Ce type de société comporte de nombreux avantages mais aussi des spécificités qu’il faut détailler.
1. Qu’est-ce qu’une Société Civile Professionnelle ?
La Société Civile Professionnelle (SCP) est une forme spécifique de société civile conçue pour les professions libérales réglementées, c’est-à-dire celles soumises à un cadre législatif précis et à des règles déontologiques strictes. Ce type de structure permet à plusieurs professionnels exerçant la même activité de s’associer au sein d’une entité commune afin de mettre en commun leurs compétences, leurs moyens matériels et leurs ressources administratives, tout en conservant leur indépendance personnelle dans l’exercice de leur métier.
La SCP se distingue des autres formes de sociétés par le fait qu’elle est réservée exclusivement aux personnes physiques et qu’elle interdit l’interprofessionnalité : tous les associés doivent pratiquer la même profession. Cette règle vise à garantir la cohérence de l’activité et à préserver les exigences éthiques propres à chaque corps professionnel.
Ce mode d’organisation favorise la collaboration entre confrères, la mutualisation des charges, et le partage des honoraires, tout en maintenant le libre choix des clients ou patients par chaque associé. Par ailleurs, la SCP ne peut accomplir d’actes professionnels qu’à travers ses membres dûment qualifiés et autorisés à exercer, assurant ainsi le respect des obligations légales et déontologiques.
2. Qui peut créer et exercer dans une SCP ?
Une profession libérale réglementée désigne une activité exercée de manière indépendante, continue et sous la responsabilité personnelle du professionnel. Celui-ci met au service de ses clients, patients ou usagers des compétences intellectuelles, techniques ou scientifiques acquises grâce à une formation spécialisée et reconnue. Ces professions ont pour finalité d’assurer une prestation fondée sur la confiance, la compétence et l’éthique, dans l’intérêt à la fois du client, du patient et du public.
Les professions libérales réglementées se distinguent des autres activités indépendantes, car elles sont encadrées par la loi : elles disposent d’un statut législatif ou réglementaire spécifique, et leur titre professionnel est protégé. L’accès à ces métiers est souvent soumis à des conditions strictes, telles que la détention d’un diplôme, l’inscription à un ordre professionnel, ou le respect d’un code de déontologie.
Elles regroupent plusieurs grandes catégories :
- Les professions de santé et biologistes médicaux (médecins, dentistes, infirmiers, kinésithérapeutes, etc.) ;
- Les professions juridiques et judiciaires (avocats, notaires, huissiers, experts judiciaires…) ;
- Les professions techniques et du cadre de vie, telles que les architectes, les géomètres-experts ou encore les experts-comptables.
Pour constituer une Société Civile Professionnelle, il faut au minimum deux associés exerçant la même profession. Certaines réglementations fixent un nombre maximal d’associés : par exemple, une SCP d’infirmiers peut compter jusqu’à dix membres au maximum.
3. Quels sont les avantages d’une SCP ?
La Société Civile Professionnelle présente de nombreux avantages pour les professionnels exerçant une activité libérale réglementée. L’un de ses principaux atouts réside dans la possibilité pour les associés de mutualiser leurs compétences, leurs moyens matériels et leurs charges, tout en conservant leur autonomie professionnelle et le libre choix de leur clientèle. Cette forme de société favorise la solidarité entre confrères et encourage une dynamique de travail collaboratif, sans altérer l’indépendance de chacun.
Un autre avantage notable est l’absence d’un capital social minimum obligatoire. Le capital peut être constitué d’apports en numéraire, d’apports en nature (matériel, locaux, etc.) ou encore d’apports en industrie, tels que le savoir-faire, la notoriété ou les compétences professionnelles. Ces apports en industrie, bien qu’ils ne participent pas directement à la formation du capital, permettent d’obtenir des parts sociales donnant droit à une répartition des bénéfices. Ce dispositif facilite notamment l’intégration de jeunes professionnels disposant de peu de moyens financiers, mais possédant une réelle expertise.
De plus, la SCP est propriétaire de la clientèle, puisqu’elle exerce l’activité au nom de la société par l’intermédiaire de ses membres. Cette propriété collective garantit une continuité de l’exploitation en cas de départ ou de remplacement d’un associé.
Enfin, la cession des parts sociales est simple et flexible, permettant une transmission progressive du patrimoine professionnel et une réduction des droits de succession, ce qui en fait une structure particulièrement adaptée à la pérennité des cabinets libéraux.
4. Quels sont les inconvénients d’une Société Civile Professionnelle ?
La Société Civile Professionnelle présente également plusieurs inconvénients qu’il convient de prendre en considération avant sa création. Le principal désavantage réside dans la responsabilité indéfinie et solidaire des associés. En effet, chacun d’eux est tenu des dettes sociales sur l’ensemble de son patrimoine personnel, à proportion de sa participation, mais également de manière solidaire envers les tiers. Cela signifie qu’un créancier peut exiger le paiement intégral d’une dette auprès d’un seul associé, lequel devra ensuite se retourner contre ses confrères pour obtenir remboursement de leur part. Cette règle accroît donc les risques financiers individuels.
La SCP est également soumise à des obligations de formalisme relativement lourdes. Sa constitution, son fonctionnement et la rédaction de ses statuts exigent une grande rigueur administrative et juridique. Les associés doivent respecter des règles précises de convocation, de tenue des assemblées et de gestion comptable, ce qui peut représenter une contrainte importante, notamment pour les petites structures.
Enfin, la prise de décision collective au sein d’une SCP nécessite généralement une majorité absolue. Ce mode de gouvernance peut parfois ralentir le processus décisionnel et entraîner des difficultés en cas de désaccord entre associés, notamment lorsque les intérêts économiques ou les orientations professionnelles divergent.
5. Comment créer une SCP ?
La création d’une Société Civile Professionnelle nécessite de suivre des démarches juridiques et administratives strictes, propres aux professions libérales réglementées. Avant l’immatriculation, la SCP doit obtenir l’agrément de l’autorité compétente ou être inscrite sur le tableau de l’ordre professionnel correspondant, afin de vérifier que tous les associés sont légalement habilités à exercer.
Plusieurs étapes sont nécessaires pour constituer une SCP :
- Choisir le nom et le siège social de la société.
- Rédiger les statuts, qui définissent le fonctionnement, la répartition des parts et les règles de décision.
- Obtenir l’agrément ou l’inscription à l’ordre professionnel.
- Immatriculer la société via le Guichet Unique des formalités des entreprises et obtenir le numéro SIREN/SIRET.
- Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales.
- Déposer le capital social et déclarer la société aux organismes sociaux.
- Souscrire aux assurances obligatoires, notamment la responsabilité civile professionnelle (RCP), pour protéger la société et ses associés.
Cette procédure garantit que la SCP fonctionne légalement et en conformité avec les exigences déontologiques de la profession.
6. L’imposition de la SCP ?
La Société Civile Professionnelle est, par défaut, soumise à l’impôt sur le revenu (IR). Dans ce cadre, le résultat de la société est calculé au niveau collectif, mais l’imposition est effectuée directement chez chaque associé, en fonction de sa quote-part dans les bénéfices. Les règles applicables suivent celles des bénéfices non commerciaux (BNC) : les revenus imposables correspondent aux recettes encaissées diminuées des dépenses engagées pour l’exercice de l’activité.
Cependant, la SCP peut opter pour l’impôt sur les sociétés (IS). Cette option doit être exercée avant la fin du troisième mois suivant le début de l’exercice choisi pour l’application de l’IS. Une fois choisie, cette option est révocable, mais seulement dans la limite du cinquième exercice suivant celui au titre duquel elle a été initialement exercée.
Ainsi, le régime fiscal de la SCP offre une flexibilité : les associés peuvent rester imposés à l’IR pour bénéficier d’une transparence fiscale et d’une imposition directe, ou opter pour l’IS pour tirer parti d’une imposition au niveau de la société, ce qui peut présenter des avantages en termes de planification fiscale et de gestion des bénéfices.
7. Qui dirige la SCP ?
La gestion d’une Société Civile Professionnelle est principalement encadrée par les statuts, qui déterminent librement l’organisation de la gérance : nomination, révocation, rémunération et durée du mandat des gérants. Par défaut, tous les associés possèdent la qualité de gérant, mais il est également possible, selon les dispositions statutaires, de confier la gestion à un ou plusieurs associés seulement. Dans tous les cas, le gérant doit obligatoirement être choisi parmi les associés de la société.
Le gérant est en principe soumis au régime social des travailleurs non-salariés (TNS). Ses cotisations sociales sont calculées sur la part des bénéfices de la SCP qui lui revient, à laquelle peut s’ajouter la rémunération spécifique perçue pour l’exercice de ses fonctions de gestion. Les modalités exactes du mandat — durée, pouvoirs et responsabilités — sont définies par les statuts, offrant ainsi une grande souplesse d’organisation.
Les décisions collectives des associés sont prises lors des assemblées, dont le fonctionnement (majorité requise, quorum, convocation) est librement fixé par les statuts. En pratique :
- Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité simple des associés présents ou représentés ;
- Les décisions extraordinaires, impliquant des changements importants dans la société, requièrent généralement la majorité des trois quarts de l’ensemble des associés.
8. Quelle est l’étendue de la responsabilité des gérants et des associés ?
Dans une Société Civile Professionnelle, les associés disposent d’une responsabilité indéfinie et solidaire à l’égard des tiers. Cela signifie que chaque associé peut être tenu de régler les dettes de la société sur l’ensemble de son patrimoine personnel, indépendamment de sa participation au capital.
En parallèle, chaque associé est personnellement responsable des actes professionnels qu’il accomplit dans le cadre de son activité. En cas de faute ou de préjudice causé à un client ou à un patient, l’associé doit indemniser la victime en utilisant son patrimoine personnel. La SCP est, dans ce cas, solidairement responsable, ce qui permet à la victime de poursuivre soit l’associé, soit la société, de manière indifférenciée. Si la société est sollicitée pour le règlement du dommage, elle conserve le droit de se retourner contre l’associé fautif afin d’obtenir le remboursement.
Pour cette raison, il est obligatoire pour la SCP et chacun de ses associés de souscrire une assurance de responsabilité civile professionnelle. Cette assurance permet de couvrir les conséquences financières des dommages pouvant survenir dans l’exercice de la profession. Elle doit être contractée avant même le début de l’activité, et une attestation de souscription peut être demandée lors de l’inscription à l’Ordre professionnel correspondant.
9. Comment quitter une SCP ?
Quitter une Société Civile Professionnelle implique principalement la cession des parts sociales détenues par l’associé sortant. Entre associés, cette opération est généralement libre, ce qui permet une transmission simple au sein du groupe. En revanche, si les parts sont cédées à une personne extérieure, la cession est souvent soumise à une procédure d’agrément afin de préserver la stabilité et l’équilibre de la société.
Concrètement, le projet de cession doit être notifié à la société et à tous les associés. La cession ne peut être effectuée qu’avec l’accord de la majorité des associés représentant au moins trois quarts des voix, sauf si les statuts imposent une majorité plus forte ou l’unanimité. Si la société ne répond pas dans un délai de deux mois, le consentement est réputé acquis.
La valorisation des parts peut être déterminée par les statuts ou, en cas de désaccord, par un expert indépendant, en tenant éventuellement compte de la valeur de la clientèle ou du portefeuille professionnel. Si la société refuse la cession, elle ou les associés ont six mois pour racheter les parts au prix fixé par l’expert.
10. Comment liquider une SCP ?
La liquidation d’une Société Civile Professionnelle constitue la dernière étape de son existence et doit être effectuée dans le respect des règles légales et statutaires. La décision de dissolution de la société est prise lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), réunissant tous les associés, qui doivent voter selon les modalités prévues par les statuts. Au cours de cette assemblée, un liquidateur est nommé. Ce dernier peut être un associé ou une personne extérieure choisie pour sa compétence et sa neutralité.
Le rôle du liquidateur consiste à réaliser l’actif de la société, apurer le passif, régler les dettes et répartir le solde éventuel entre les associés conformément à leurs parts dans la société. Une fois ces opérations terminées, la clôture de la liquidation est prononcée lors d’une nouvelle AGE, marquant la fin officielle de la SCP. Cette procédure garantit que la dissolution se déroule de manière ordonnée et transparente, en protégeant à la fois les associés et les créanciers.
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